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11亿业绩承诺倒赔28亿!*ST保千重组造假余震仍在,两主办

更新时间:2019-09-25点击:

暂停上市4个月之后,因*ST保千而遭遇监管点名的中介机构陆续浮出水面。9月20日晚间,*ST保千公布了上海证券交易所对公司重大资产重组财务顾问项目主办的纪律处分决定书,东北证券两名项目主办人吕某林、辛某坤被予以通报批评,并记入上市公司诚信档案。透视此次处分决定,仍与*ST保千此前借壳上市时虚假协议和虚增资产相关。除上市公司一再被监管开出罚单之外,银信评估同样被予以行政处罚并公开谴责。因*ST保千而蒙受“真金白银”或名誉损失的中介机构又远不止于此。两项目主办人被通报批评陷入水深火热之中的*ST保千,再次牵出中介机构惨遭监管点名批评。9月20日晚间,*ST保千公布了上海证券交易所对公司重大资产重组财务顾问项目主办的纪律处分决定书,东北证券两名项目主办人吕某林、辛某坤被予以通报批评,并记入上市公司诚信档案。上交所指出,两名项目主办人在*ST保千重大资产重组财务顾问项目中,在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在两大违规行为:一是未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见。2014年,*ST保千实施重大资产重组,彼时公司实际控制人庄敏及其他股东承诺保千里电子2015年至2017年扣非净利润分别为2.83亿元、3.66亿元、4.44亿元,在连续两年超额完成任务后,2017年保千里电子出现巨额亏损,当年扣非净利润低至-42.82亿元,实际业绩远低于承诺业绩。另外,经评估发现,保千里电子净资产为-18.57亿元,上市公司已对其全额计提资产减值准备。也就是说,保千里电子补偿期内实际净利润数额低于预测净利润且出现资产减值。上交所指出,上市公司重大资产重组中,交易标的未来盈利的评估和预测是整个交易的核心,市场和投资者对此高度关注,相关业绩承诺和盈利预测信息对公司股价和投资者决策有重大影响。作为中介机构,有义务审慎、客观、公正地发表专业意见,为双方确定业绩预测数据与承诺业绩提供合理的参考意见。在*ST保千实施重大资产重组过程中,财务顾问东北证券项目主办人吕某林、辛某坤未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见,对重组中的预测性信息披露不审慎、不准确,负有相应责任。二是未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务。在重大亏损出现后,业绩承诺方却迟迟未能履行业绩补偿义务,这也成为两名项目主办人的违规之处。根据盈利预测补偿协议,业绩补偿方应通过重大重组交易取得的股份总数(13.60亿股)向上市公司进行补偿,由上市公司以1元总价回购。截至目前,相应业绩补偿义务仍未履行。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,财务顾问应督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划,切实履行其作出的承诺。上交所认为,东北证券项目主办人吕某林、辛某坤未能督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿义务,对上市公司和投资者利益未能得到有效保护也负有责任。异议意见未获认可对于上交所给出的通报批评,东北证券两名项目主办人一致提出异议。对于保千里电子出现重大亏损的问题,相关责任人表示,*ST保千2014年重组中资产评估作价依据为评估机构出具的评估报告,东北证券作为独立财务顾问未提供估值服务。另外,重组后保千里电子2015年、2016年均超额实现预测业绩,相关预测不存在偏差;*ST保千原董事长涉嫌损害上市公司利益,导致保千里电子2017年未实现预测业绩,属于不可预测的人为因素,项目主办人不存在预测不审慎或误导投资者、损害上市公司利益的行为。而对于业绩承诺补偿的履行问题,责任人表示,收购完成后,东北证券及项目主办人在2017年度督导报告中就庄敏等5名交易对手方需对公司补偿事宜发表了明确意见,多次向公司发函督促公司及交易对手方履行业绩承诺补偿,多次向地方证监局汇报沟通,在日常沟通、定期现场检查中多次督促。而对于项目协办人的异议,上交所认为均不成立:一是财务顾问项目主办人应当对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查,出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整。合理、审慎地披露预测性信息是其应有之责,评估机构出具的评估结果仅能为其出具专业意见提供参考,不能替代其在尽职调查中应尽的勤勉尽责义务,不能成为免责理由。二是重组后,财务顾问项目主办人仅通过书面意见、发函等形式对公司及业绩补偿方进行一般性督促,并未按规定切实核实申报人落实后续计划及并购重组方案中约定义务的情况。这也导致其在收购完成后,未能及时发现标的资产存在的问题。财务顾问项目主办人所称多次向地方证监局汇报沟通、多次向公司发函督促等行为,主要是在上交所就相关问题向公司发出监管工作函后才开展的。上交所指出,财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒,在从事信息披露等活动时,严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则,履行忠实勤勉义务,对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中证协信息显示,两名项目主办人目前仍在东北证券就职,从业经验均已超过十年,且均获得保荐代表人资格。除*ST保千外,两人还分别参与吉林高速、濮耐股份等项目。银信评估先行受罚公开信息显示,*ST保千的前身是中达股份,2013年中达股份破产重整,保千里电子借壳重组并于2015年3月完成。2016年12月,该公司重组造假东窗事发,收到证监会的立案调查通知书,原由是涉嫌信息披露违法违规。2017年8月,*ST保千的行政处罚正式落地。在中达股份发行股份购买资产的过程中,保千里电子出具了两类虚假的意向性协议,其中包括4份虚假协议和5份还有虚假附件的协议。基于此,证监会对*ST保千处以警告并40万元罚款,并对实控人庄敏以及一致行动人进行处罚,处罚金额自10万元至60万元不等。